智度投资卖资产被问询 需按最新重组政策专项核查

27日，深交所披露了对智度投资剥离仪表业务的重组问询函，公司被要求按照证监会刚于6月24日出台的重组最新政策条款补充披露中介专项核查意见。该条款是为了避免相关方通过重组逃避有关义务，针对上市公司在重组前一年业绩“变脸”或者拟置出资产超过公司现有资产50%的情况而设。

　　根据公司6月15日披露的重组方案，公司拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付现金1.44亿元作为对价收购上述资产。上市公司的PE大股东智度德普持有思达投资100%股权。

　　思达仪表是智度投资目前的一项重要资产。从资产规模来说，思达仪表（合并报表口径）2015年末资产总额为3.66亿元，大于上市公司最近一个会计年度合并报表的期末资产总额3.13亿元；思达仪表2015年末净资产为2.02亿元，同样大于上市公司最近一个会计年度合并报表期末净资产额1.46亿元，且资产规模超过5000万元；从业绩贡献比例来说，思达仪表2015年实现营业收入2.65亿元，占上市公司最近一个会计年度合并报表营业收入3.18亿元的比例超过80%。

　　上证报曾在6月16日《收购新资产剥离旧资产 智度投资玩转曲线借壳》中报道，智度投资在三年的时间内先后通过易主PE、收购新资产、剥离旧资产，实现“腾笼换鸟”，这一系列资本运作无一构成借壳，而新装入的互联网资产若按IPO标准来看则明显未达到盈利门槛。

　　深交所问询函提出：本次重大资产出售拟置出资产超过公司2015年12月31日经审计总资产、净资产的50%，请说明公司本次重大资产出售是否属于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（简称“问答”）中规定的拟置出资产超过现有资产50%的情形，如是，请公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据问答要求进行专项核查发表明确意见，并在你公司股东大会召开前披露相关核查意见，相关核查意见披露前请暂缓召开股东大会审议本次重大资产出售相关议案。

　　根据“问答”，中介机构对上市公司的专项核查应包括四个方面：一是公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　其次，最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　第三，最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

　　最后，拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。